Algemene Voorwaarden Ergo Invent – September 2011
Artikel 1. – Definities
ErgoInvent:
ErgoInvent is gevestigd te Heelsum en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Centraal Gelderland onder nummer 09129071.
Opdrachtgever:
De contractuele wederpartij van ErgoInvent en/of haar rechtsopvolgers. Hieronder wordt in het hiernavolgende zowel verstaan de opdrachtgever voor het verrichten van diensten als de
aanbieder van werk. Een en ander in de ruimste zin van het woord.
Diensten:
Alle diensten die door ErgoInvent in opdracht van een Opdrachtgever ten behoeve van Opdrachtgever of een door hem aangewezen derde worden verricht, hieronder uitdrukkelijk ook bedoeld het uitvoeren van werken.
Partijen:
ErgoInvent en Opdrachtgever
Artikel 2. – Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen ErgoInvent en Opdrachtgever waarop ErgoInvent deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2.2 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met ErgoInvent, waarbij voor de uitvoering door ErgoInvent derden dienen te worden betrokken.
2.3 De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4 Indien een of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. ErgoInvent en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
2.5 Indien zich tussen partijen een situatie voordoet waarin de voorwaarden niet voorzien of waarbij onduidelijkheid bestaat over de uitleg van bepaalde bepalingen dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.
Artikel 3. – Offerte, tarieven en overeenkomst
3.1. Alle offertes van ErgoInvent zijn vrijblijvend tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.
3.2. ErgoInvent kan niet aan haar offerte worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offerte, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3.3. Door ErgoInvent aangeboden en overeengekomen tarieven en kosten luiden steeds in Euro en zijn exclusief omzetbelasting (BTW). De door ErgoInvent gehanteerde tarieven kunnen lopende de overeenkomst door haar worden aangepast.
3.4. Een overeenkomst wordt geacht tot stand te zijn gekomen op het moment dat ErgoInvent een opdracht heeft aanvaard.
3.5 De aard en de omvang van de overeenkomst blijkt uit de opdrachtbevestiging van de zijde van ErgoInvent.
3.6 Wijzigingen in de overeenkomst, daaronder tevens verstaan het verrichten van meerwerk, dienen door de Opdrachtgever schriftelijk te worden opgedragen. Deze (aanvullende) overeenkomst komt tot stand onder de in artikel 3.4 en 3.5 bedoelde geldende voorwaarden, tenzij hiervan uitdrukkelijk schriftelijk wordt afgeweken, bovendien dient deze opdracht door ErgoInvent te worden aanvaard.
Artikel 4. – Rechten en verplichtingen ErgoInvent
4.1. ErgoInvent zal zich inspannen de in de overeenkomst overeengekomen kwaliteitsnormen en prestatie indicatoren te realiseren. ErgoInvent geeft geen garantie dat een gewenst resultaat op een bepaald tijdstip ook inderdaad behaald zal worden.
4.2. Indien ErgoInvent zulks noodzakelijk of wenselijk acht, is zij gerechtigd voor de uitvoering van haar in een overeenkomst neergelegde verplichtingen gebruik te maken van derden.
Artikel 5. – Verplichtingen opdrachtgever
5.1. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan ErgoInvent aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Diensten, tijdig aan ErgoInvent worden verstrekt.
5.2. Voorts is Opdrachtgever gehouden alle redelijke aanwijzingen van ErgoInvent op te volgen alsmede zijn volledige medewerking te verlenen, waaronder begrepen doch niet beperkt tot het beschikbaar zijn van medewerkers van Opdrachtgever voor zover ErgoInvent dat noodzakelijk en/of nuttig acht voor het uitvoeren van de Diensten.
5.3. Indien de in artikel 5.1 bedoelde gegevens niet tijdig zijn verstrekt, dan wel de in artikel 5.2 bedoelde aanwijzingen niet zijn opgevolgd of de medewerking niet wordt verleend, heeft ErgoInvent het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit vertraging voortvloeiende kosten volgens de gebruikelijke tarieven bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
Artikel 6. – Termijn
Is voor de voltooiing van bepaalde diensten of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient Opdrachtgever ErgoInvent schriftelijk in gebreke te stellen. ErgoInvent dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
Artikel 7. – Betaling
7.1. Tenzij in de overeenkomst een andersluidende betalings- en/of factureringsafspraak is opgenomen, vindt facturering minimaal ieder kwartaal plaats. Betalingen door Opdrachtgever dienen binnen dertig dagen na factuurdatum, zonder verrekening of opschorting, te geschieden. Deze termijn geldt als fatale termijn, bij overschrijding waarvan Opdrachtgever in verzuim is. Vanaf het moment waarop Opdrachtgever in verzuim is, zal hij aan ErgoInvent vertragingsrente verschuldigd zijn ter hoogte van de wettelijke rente, de buitengerechtelijke
kosten ter hoogte van 15 % van de hoofdsom met een minimum van 40 euro, onverminderd het recht van ErgoInvent overige geleden en te lijden schade op opdrachtgever te verhalen.
7.2. Indien Opdrachtgever de juistheid van een onderdeel van een factuur betwist, is hij niettemin gehouden tot tijdige betaling van het niet-betwiste gedeelte. Indien en voor zover het betwiste gedeelte alsnog verschuldigd blijkt, geldt daarvoor de oorspronkelijke factuurdatum.
7.3. Indien naar het oordeel van ErgoInvent de kredietwaardigheid van Opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, is ErgoInvent gerechtigd de factuur- en betalingstermijnen te verkorten en/of nadere zekerheid te verlangen.
Artikel 8. – Aansprakelijkheid
8.1. De totale aansprakelijkheid van ErgoInvent wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst of uit onrechtmatige daad is beperkt tot de vergoeding van door Opdrachtgever geleden directe schade. Deze aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot maximaal de voor de betreffende overeenkomst gefactureerde vergoeding(en) (excl. BTW), met een maximum van 20.000 Euro (zegge twintigduizend euro).
8.2. Iedere aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder doch niet uitsluitend gevolgschade, gederfde winst, aansprakelijkheid Opdrachtgever onder (arbo-) wetgeving, gemiste besparingen, verloren gegane gegevens en/of schade door bedrijfsstagnatie is uitgesloten.
8.3. ErgoInvent aanvaardt geen aansprakelijkheid voor verminking, verwijdering of aanvulling van gegevens door derden die zich op ongeautoriseerde wijze toegang tot haar systeem hebben verschaft. Voorts aanvaardt ErgoInvent geen aansprakelijkheid voor verminking van gegevens of vertraging van de verzending indien ErgoInvent zich, ten behoeve van een 0vereenkomst met Opdrachtgever, bedient van telecommunicatie- en internetfaciliteiten.
8.4. ErgoInvent zal door Opdrachtgever niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade veroorzaakt doordat door ErgoInvent geleverde Diensten op een andere wijze worden gebruikt dan tussen Partijen overeengekomen.
8.5. ErgoInvent is niet aansprakelijk voor schade doordat ErgoInvent is uitgegaan van de door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
8.6. Indien Opdrachtgever schade lijdt die door zijn verzekering wordt gedekt, zal ErgoInvent niet voor dergelijke schade aansprakelijk zijn.
8.7. ErgoInvent is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van door haar, al dan niet in overleg met de Opdrachtgever, ingeschakelde derden. ErgoInvent gaat ervan uit, en bedingt bij deze, dat alle aan haar gegeven opdrachten telkens de bevoegdheid inhouden om eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen van derden mede namens de Opdrachtgever te aanvaarden.
8.8. De Opdrachtgever vrijwaart ErgoInvent tegen alle aanspraken van derden, de kosten van juridische bijstand daaronder begrepen, die op enige wijze samenhangen met, of voortvloeien uit de werkzaamheden voor de Opdrachtgever verricht.
8.9. Voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing als de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van ErgoInvent.
8.10. Iedere aanspraak van de Opdrachtgever jegens ErgoInvent vervalt indien Opdrachtgever deze aansprakelijkheid niet schriftelijk en gemotiveerd heeft ingediend bij ErgoInvent binnen één jaar nadat hij de feiten waarop de aansprakelijkheid is gebaseerd, constateerde of redelijkerwijs had kunnen constateren.
Artikel 9. – Intellectuele eigendom
Voor zover enig intellectueel eigendomsrecht rust op enig handboek, handleiding, protocol, werkwijze of enig ander door ErgoInvent opgestelde gegevensdrager, blijft dat recht bij ErgoInvent rusten. Het eigendomrecht blijft ook rusten bij ErgoInvent indien Partijen tijdens de looptijd van een overeenkomst enig handboek, handleiding, protocol, werkwijze of enig ander gegevensdrager wijzigen of opstellen. Voor zover nodig, zal Opdrachtgever aan overdracht van enig bij haar ontstaan intellectueel eigendomsrecht of in het kader van een overeenkomst ontwikkeld materiaal meewerken, zonder daar enige vergoeding voor te bedingen.
Artikel 10. – Vertrouwelijkheid en geheimhouding
10.1. Ieder der Partijen zal geen informatie (met inbegrip van informatie van leveranciers en afnemers en andere relaties van de andere Partij en werknemersgegeven), activiteiten, producten, handboeken, handleidingen en richtlijnen van de ander, gebruiken of openbaar maken. Ieder der Partijen zal vertrouwelijke informatie zorgvuldig (doen) bewaren en ervoor zorgen dat een derde daarvan niet in strijd met dit artikel kennis krijgt. Partijen zullen de geheimhoudingsverplichting ook opleggen aan hun werknemers en alle andere derden, die voor hen zullen werken.
10.2. Artikel 10.1. geldt niet voor zover gebruik of openbaarmaking noodzakelijk is voor het uitvoeren van de overeenkomst of verplicht is op grond van de wet, een uitspraak van de rechter, een ander overheidsorgaan, een beroepsschrift of voor zover zij daarvoor uitdrukkelijk toestemming van de ander heeft.
10.3. Indien de overeenkomst eindigt, zal ieder der Partijen eigener beweging onverwijld aan de ander alle vertrouwelijke informatie op wat voor informatiedrager dan ook (terug)geven, ongeacht of de inhoud van die informatie-dragers door de betrokken Partij of door een ander is vervaardigd.
10.4. ErgoInvent mag, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel, publiceren over de in het kader van een overeenkomst verrichte werkzaamheden.
Artikel 11. – Duur en tussentijdse beëindiging overeenkomst
11.1. Overeenkomsten worden aangegaan voor de duur als beschreven in de overeenkomst en worden in ieder geval geacht te zijn beëindigd zodra ErgoInvent haar Diensten heeft
voltooid.
11.2. De overeenkomst kan door beide Partijen zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang per aangetekende brief worden opgezegd, indien:
a) één der partijen vrijwillig of gedwongen in liquidatie treedt, surséance van betaling of faillissement aanvraagt, in faillissement geraakt of in een redelijkerwijs vergelijkbare situatie komt te verkeren, daaronder begrepen de situaties dat zij de zeggenschap verliest over een substantieel deel van haar vermogen of dat zij haar onderneming staakt;
b) één der partijen toerekenbaar tekort komt in de nakoming van enige verplichting in het kader van de overeenkomst, en een redelijke termijn (na daartoe door de andere partij in gebreke te zijn gesteld) om alsnog aan die verplichting te voldoen ongebruikt laat;
c) zich omstandigheden voordoen die meebrengen dat één der Partijen redelijkerwijs niet kan worden gevergd de overeenkomst te laten voortduren.
Artikel 12. – Overmacht
12.1. ErgoInvent is niet gehouden tot nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever, indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten
aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
12.2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop ErgoInvent geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor ErgoInvent niet in staat is haar verplichtingen na te komen.
12.3. ErgoInvent heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat ErgoInvent zijn verplichtingen had moeten nakomen.
12.4. ErgoInvent kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan
is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
12.5. Voor zover ErgoInvent ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is ErgoInvent gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 13. – Eigendomsvoorbehoud
Het door in het kader van de overeenkomst ErgoInvent geleverde blijft eigendom van ErgoInvent totdat de Opdrachtgever alle verplichtingen uit de met ErgoInvent gesloten overeenkomst(en) deugdelijk is nagekomen.
Artikel 14. – Toepasselijk recht en geschillen
14.1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij ErgoInvent partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
14.2. De rechtbank in Arnhem is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.
14.3. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil onderling te beslechten.
Artikel 15. – Vindplaats en wijziging voorwaarden
15.1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij www.voorwaarden.net.
15.2 Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking met ErgoInvent.